近年來(lái)，越來(lái)越多的企業(yè)會(huì)選擇在IPO前突擊分紅，引起市場(chǎng)高度關(guān)注和上市委的注意。根據(jù)東方財(cái)富數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，自今年1月至11月初，約有500家IPO企業(yè)向滬深兩市遞交/更新了招股說(shuō)明書(shū)（未上會(huì)），其中超340家在IPO前夕進(jìn)行突擊分紅；報(bào)告期內(nèi)累計(jì)現(xiàn)金分紅在1億元以下（不含1億元）的共190家企業(yè)。

這部分企業(yè)在分紅后卻通過(guò)IPO方式向資本市場(chǎng)融資還債或補(bǔ)充流動(dòng)資金。其中，正處于IPO階段的毅興智能在報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流持續(xù)為負(fù)、債務(wù)率顯著高于可比公司的情況下，2021年由虧轉(zhuǎn)盈即超額分紅1973.37萬(wàn)元，隨后在2022年大額分紅超5000萬(wàn)元（其中部分扣減抵付上一年的超額分紅資金），這個(gè)“騷”操作也引起了深交所的關(guān)注。

經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流負(fù)1.1億元，扭虧即超額分紅近兩千萬(wàn)元

成立至今，毅興智能經(jīng)歷了5次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及6次增資，其中，2017年8月股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9.09元/股，大幅高于2016年12月的價(jià)格5.68元/股。對(duì)此，深交所也對(duì)其定價(jià)依據(jù)及公允性提出疑問(wèn)。

截至遞表前，毅興智能由廣同投資持股85.78%，由湖北毅德企業(yè)管理中心（有限合伙）持股4.52%，由湖北毅和企業(yè)管理中心（有限合伙）持股3.15%，由珠海市中投勤奮壹號(hào)股權(quán)投資基金（有限合伙）、上海秋昇投資管理中心（有限合伙）各持股1.86%，由深圳市光控吉投資產(chǎn)管理企業(yè)（有限合伙）持股0.97%，由聶仁豪持股1.85%。

引入外部投資機(jī)構(gòu)的同時(shí)，毅興智能與相關(guān)機(jī)構(gòu)簽署了對(duì)賭協(xié)議。據(jù)招股書(shū)顯示，毅興智能與中投勤奮、上海秋昇及光控吉投簽署了對(duì)賭協(xié)議。在最新披露的問(wèn)詢(xún)函回復(fù)中，毅興智能還披露了其引戰(zhàn)對(duì)賭的具體情況。據(jù)悉，毅興智能共與6家外部投資者簽署了對(duì)賭條款。

除此之外，報(bào)告期內(nèi)，毅興智能在現(xiàn)金分紅的操作上也引人注意。報(bào)告期內(nèi)，毅興智能經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流持續(xù)為負(fù)、債務(wù)率顯著高于可比公司，報(bào)告期內(nèi)由虧轉(zhuǎn)盈即大額分紅、超額分紅。報(bào)告期內(nèi)，毅興智能經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-11,687.8萬(wàn)元、-13,119.87萬(wàn)元和-11,054.62萬(wàn)元，與凈利潤(rùn)的金額及變動(dòng)趨勢(shì)差異較大。

具體來(lái)看，2021年4月27日，毅興智能召開(kāi)2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)并通過(guò)決議，以截至2021年3月31日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基準(zhǔn)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣2.1元（含稅），合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣1,973.37萬(wàn)元。

然而，上述1,973.37萬(wàn)元系超額利潤(rùn)分配，因此這次分紅應(yīng)全額退還到公司。不過(guò)，隨后毅興智能在第二年通過(guò)現(xiàn)金分紅的方式進(jìn)行扣減抵付。

根據(jù)《公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定，毅興智能以2022年9月30日總股本9,397萬(wàn)股為基數(shù)，以截至2022年9月30日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基準(zhǔn)，向全體股東按其持有的公司股份數(shù)量派發(fā)現(xiàn)金紅利總額2,161.31萬(wàn)元（含稅），抵減上述1,973.37萬(wàn)元（含稅）超額利潤(rùn)分配款項(xiàng)及相應(yīng)利息。

而在此前半年不到的時(shí)間，毅興智能已進(jìn)行一次分紅。2022年4月26日，毅興智能召開(kāi)2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)并通過(guò)決議，以截至2022年3月31日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基準(zhǔn)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣3.2元（含稅），合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣3,007.04萬(wàn)元。

經(jīng)統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，毅興智能2022年現(xiàn)金分紅超過(guò)5000萬(wàn)元，然而該公司當(dāng)期的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流為-1.1億元，當(dāng)期負(fù)債為6.2億元，其中流動(dòng)負(fù)債4.03億元。

關(guān)聯(lián)方多次拆借資金，對(duì)賭失敗后溢價(jià)回購(gòu)股份

與此同時(shí)，從現(xiàn)金分紅資金流向發(fā)現(xiàn)，廣同投資和聶仁豪與三瑞電源、袁明新之間存在借還款情形。其中，三瑞電源還是毅興智能的客戶(hù)；袁明新及其妻子許志艷是三瑞電源的實(shí)控人。值得一提的是，許志艷還是毅興智能股東光控吉投（現(xiàn)持股0.97%）的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

2020年9月-2021年4月，聶仁豪向袁明新借款三次，合計(jì)1680萬(wàn)元；廣同投資向三瑞電源借款一次，金額為350萬(wàn)元。其中，聶仁豪在取得借款當(dāng)日便轉(zhuǎn)給廣同投資，廣同投資分別支付給摩翰投資、高投鼎鑫作為股權(quán)回購(gòu)款；廣同投資在獲得借款后，也支付給了高投鼎鑫作為股權(quán)回購(gòu)款。

毅興智能在向三瑞電源銷(xiāo)售的產(chǎn)品，單價(jià)明顯低于向日月元、古瑞瓦特等客戶(hù)。因此，對(duì)于控股股東和實(shí)控人與三瑞電源、袁明新之間存在借還款情形，深交所向毅興智能提出了問(wèn)詢(xún)，質(zhì)疑袁明新向聶仁豪提供無(wú)息借款的商業(yè)合理性，以及公司是否通過(guò)較為優(yōu)惠的價(jià)格向三瑞電源銷(xiāo)售產(chǎn)品變向進(jìn)行利息補(bǔ)償。

對(duì)此，毅興智能解釋稱(chēng)，因廣同投資與三瑞電源之間借款為公對(duì)公轉(zhuǎn)賬，因此簽署了相關(guān)協(xié)議并約定了利息。2021年3月25日，廣同投資與三瑞電源簽署《借款合同》，約定由三瑞電源借給廣同投資350萬(wàn)元，借款期限13個(gè)月，年利率為8%。

聶仁豪與袁明新之間為私人之間債權(quán)債務(wù)關(guān)系，二人未簽署借款合同，也未約定利息，主要是因?yàn)樵餍屡c聶仁豪是多年好友，袁明新2005年在深圳創(chuàng)業(yè)時(shí)聶仁豪為其提供了較多幫助。此外，袁明新經(jīng)過(guò)多年經(jīng)營(yíng)積累，有較多的閑置資金。因此，當(dāng)聶仁豪為履行對(duì)賭義務(wù)導(dǎo)致資金緊張時(shí)，袁明新個(gè)人作為聶仁豪多年的朋友給予了回報(bào)幫助。據(jù)悉，聶仁豪與袁明新之間的債務(wù)已于2023年3月6日清償完畢。

不管是超額分紅，抑或是向關(guān)聯(lián)方拆借資金，均與對(duì)賭協(xié)議有關(guān)。毅興智能與中和春生、摩翰投資、高投鼎鑫、光控吉投四家投資機(jī)構(gòu)的對(duì)賭均未成功，這四家投資機(jī)構(gòu)并沒(méi)有和中投勤奮一樣，無(wú)條件豁免毅興智能應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任及義務(wù)，而是根據(jù)對(duì)賭條款的內(nèi)容，要求聶仁豪履行回購(gòu)義務(wù)。

以中和春生為例，與中和春生對(duì)賭失敗后，毅興智能的控股股東廣同投資及實(shí)控人聶仁豪以2,306.95萬(wàn)元的價(jià)格回購(gòu)了中和春生持有的毅興智能全部股權(quán)，對(duì)應(yīng)回購(gòu)單價(jià)為6.59元/股，與中和春生入股價(jià)格相比溢價(jià)0.91元/股，合計(jì)溢價(jià)318.95萬(wàn)元。

從四家戰(zhàn)投機(jī)構(gòu)的回購(gòu)情況來(lái)計(jì)算，因?yàn)閷?duì)賭失敗，聶仁豪、伏海浪夫婦倆共計(jì)花費(fèi)了7,926.99萬(wàn)元回購(gòu)股份，合計(jì)溢價(jià)1,336.73萬(wàn)元。