3月18日深交所官網(wǎng)顯示，3月14日，漢桑（南京）科技股份有限公司（以下簡稱“漢?？萍肌保﹦?chuàng)業(yè)板IPO申請通過了上市委會議，成為年內(nèi)首家創(chuàng)業(yè)板上會企業(yè)。不過，公司業(yè)績下滑、綜合毛利率上升的原因及合理性；經(jīng)營業(yè)績增長是否具有持續(xù)性等也被監(jiān)管問詢。

境外業(yè)務(wù)占比超九成，大客戶依賴癥難解

據(jù)招股書（上會稿），漢桑科技成立于2003年，主要從事音頻相關(guān)技術(shù)開發(fā)和音頻設(shè)備及產(chǎn)品的設(shè)計、研發(fā)、制造業(yè)務(wù)，產(chǎn)品包括高性能音頻產(chǎn)品、創(chuàng)新音頻和AIoT智能產(chǎn)品等，如無線Hi-Fi音箱、兒童智能早教機(jī)、電競音頻產(chǎn)品等，客戶包括JBL、B&W、NAD、Bluesound等。

招股書顯示，2021年到2024年上半年（以下簡稱“報告期”），漢?？萍紝崿F(xiàn)營業(yè)收入分別約為10.19億元、13.86億元、10.31億元、6.79億元，實現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤分別為0.33億元、1.90億元、1.38億元、1.11億元，綜合毛利率分別為27.96%、28.49%、29.87%、32.94%。

2023年，漢桑科技的業(yè)績出現(xiàn)顯著下滑，營業(yè)收入和歸屬凈利潤分別同比下滑了25.60%和28.26%。盡管2024年上半年業(yè)績重回增長，但對于此“過山車”式的業(yè)績波動，上市審核委員會仍要求漢?？萍颊f明2023年業(yè)績下滑、綜合毛利率上升的原因及合理性、經(jīng)營業(yè)績增長是否具有持續(xù)性。

此前在第二輪問詢回復(fù)中，漢?？萍急硎荆捎诤暧^經(jīng)濟(jì)預(yù)期不佳，極大地影響了發(fā)達(dá)國家市場居民的消費能力和意愿，以及2022年以來，美聯(lián)儲大幅加息，利率大幅上升，導(dǎo)致公司高性能音頻產(chǎn)品終端需求有所下降，進(jìn)而致其2023年業(yè)績同比下滑。

招股書顯示，漢桑科技的境外經(jīng)營業(yè)務(wù)占比超九成，海外市場的消費需求對公司業(yè)績影響較大。報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)收入中境外收入占比分別為95.02%、98.01%、98.01%、97.70%，銷售區(qū)域主要包括美國、歐洲及其他境外地區(qū)。

因此，匯率的波動對公司利潤也造成一定影響。報告期內(nèi)，公司匯兌損益分別為322.16萬元、-1268.20萬元、-1463.06萬元和-813.04萬元，占各期凈利潤的比率分別為3.07%、 -6.75%、-10.74%、-7.24%。

在諸多境外客戶中，漢?？萍紝Φ谝淮罂蛻鬞onies GmbH重度依賴。報告期內(nèi)，公司對Tonies GmbH的銷售收入分別為2.96億元、4.77億元、4.31億元、3.59億元，占各期營業(yè)收入的比例分別為29.08%、34.41%、41.77%、52.87%。漢?？萍急硎?，公司預(yù)計在未來一定時期內(nèi)仍將存在對其銷售收入占比較高的情形。

借道境外子公司實施大額分紅，不缺錢仍募資補(bǔ)流

由于漢?？萍嫉木惩饨灰啄Ｊ教厥?，導(dǎo)致公司存在一定的轉(zhuǎn)移定價風(fēng)險，對于其境外收入的真實性，監(jiān)管也格外關(guān)注。

據(jù)招股書，漢?？萍贾饕ㄟ^中國香港子公司Hansong Holding（以下簡稱“Hansong”）進(jìn)行銷售，即由漢桑科技將產(chǎn)品內(nèi)部銷售給中國香港子公司，再由Hansong轉(zhuǎn)售給境外客戶。

Hansong向境外客戶的銷售價格與漢?？萍枷騂ansong的銷售價格之間存在差異。漢?？萍急硎?，其向Hansong的銷售價格系在預(yù)計生產(chǎn)成本的基礎(chǔ)上加成一定比例的利潤確定，而Hansong向境外客戶的銷售價格系在其預(yù)計的采購成本的基礎(chǔ)上加成一定比例的利潤確定所致。此外，漢?？萍急硎?，由于部分境外子公司適用的所得稅稅率低于中國境內(nèi)主體，公司基于各主體承擔(dān)的功能和風(fēng)險考慮內(nèi)部交易定價。

值得一提的是，由于Hansong獨立經(jīng)營，需保留一定經(jīng)營利潤，根據(jù)公司章程，Hansong可將每年的凈利潤用于支付股息和紅利，而漢桑科技的實控人王斌家族此前借此多次實施高額分紅。

據(jù)招股書，2018年，漢?？萍紴榱司惩馊谫Y上市，曾搭建了海外紅籌（VIE）結(jié)構(gòu)。同年，Hansong宣布擬實施分紅9800萬美元。2020年，漢桑科技拆除VIE結(jié)構(gòu)，開始籌備境內(nèi)上市，Hansong則修改前次分紅方案，更為向Leaping Star 2 Ltd.分紅4.92億港元，向王斌分紅447.71萬港元，向王玨分紅49.75萬港元，合計約4.6億元。

2021年12月，Hansong再度向股東Leaping Star2 Ltd.分配利潤1687萬美元（約合人民幣1.09億元）。兩次分紅合計約5.69億元，但2020年、2021年，漢?？萍嫉臍w屬凈利潤合計僅有1.73億元。

2021年，漢?？萍贾黧w也進(jìn)行了一次分紅，金額為1.09億元，而公司當(dāng)年的歸母凈利潤為1.06億元，低于分紅金額。

Leaping Star 2 Ltd為漢?？萍紝嶋H控制人王斌、王斌之妹王玨所控制的企業(yè)，IPO前，漢桑科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)高度集中，公司實際控制人王斌、Helge Lykke Kristensen夫婦及其一致行動人王玨合計控制公司93.80%的股份。因此，2020及2021年的兩次6.78億元分紅幾乎都落入王斌家族口袋中。

截止2024年上半年，漢?？萍假~面貨幣資金超過7億元，而長期借款為0元，短期借款為3600余萬元。

此次IPO擬募集資金10.02億元，重點投向年產(chǎn)高端音頻產(chǎn)品150萬臺套項目升級改造、智慧音頻物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品智能制造項目、智慧音頻及AIoT新技術(shù)和新產(chǎn)品平臺研發(fā)項目以及2.8億元補(bǔ)充流動資金。