日前，老牌百貨零售上市公司友阿股份公告了跨界收購半導(dǎo)體企業(yè)深圳尚陽通科技股份有限公司(下稱“尚陽通”)100%股權(quán)的交易預(yù)案，擬通過并購切入半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)。復(fù)牌后友阿股份已經(jīng)連續(xù)多日一字漲停。

預(yù)案顯示，友阿股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，收購向蔣容、姜峰、肖勝安等37名交易對象持有的尚陽通100%股權(quán)，并募集配套資金。友阿股份表示，本次交易的目的是推動(dòng)上市公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，打造第二增長曲線；注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提升上市公司持續(xù)盈利能力。

自今年9月“并購六條”發(fā)布后，頻繁開始有上市公司通過跨界并購方式進(jìn)入新興產(chǎn)業(yè)，基于半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈的巨大發(fā)展空間，眾多上市公司紛紛選擇跨界進(jìn)入半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)。這也是一場典型的跨界并購案例。

友阿股份是長沙乃至湖南規(guī)模最大的百貨零售企業(yè)之一，業(yè)績受到電商生態(tài)等因素的沖擊，近年來呈現(xiàn)下滑趨勢，友阿股份也一直在尋找第二增長曲線；尚陽通此前沖擊科創(chuàng)板失敗，眾多投資人也在尋找其他退出方式。雙方都希望能通過此次交易達(dá)到雙贏。

友阿股份主業(yè)不振 欲打造第二增長曲線

友阿股份是一家區(qū)域性（湖南）百貨零售企業(yè)公司，經(jīng)營業(yè)態(tài)包括百貨商場、奧特萊斯、購物中心、便利店、專業(yè)店、網(wǎng)絡(luò)購物平臺，經(jīng)營模式主要有聯(lián)銷、經(jīng)銷及物業(yè)出租。          

為何會進(jìn)行跨界收購，友阿股份公告稱，本次交易前上市公司以百貨零售為主要業(yè)務(wù)，近年來受到消費(fèi)習(xí)慣改變，以及電商、即時(shí)零售等新興業(yè)態(tài)的沖擊，傳統(tǒng)實(shí)體經(jīng)營模式競爭加劇，上市公司主業(yè)業(yè)績承壓。公司借助此次交易將實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，切入功率半導(dǎo)體領(lǐng)域，打造第二增長曲線，有利于增加新的利潤增長點(diǎn)。

2021年至2023年，友阿股份的扣非后凈利潤分別為1.13億元、-4581.68萬元、188.44萬元。2024年前三季度，友阿股份的歸母凈利潤為1.14億元，同比增長31.15%；扣非后凈利潤為8848.2萬元，同比增長15.36%。

友阿股份今年前三季度歸母凈利潤同比增長31.15%的主要原因是期間費(fèi)用同比減少，并且收到稅務(wù)局房產(chǎn)稅、土地使用稅的減免退稅，以及權(quán)益法確認(rèn)的投資收益同比增加。

談及對公司主營業(yè)務(wù)的影響，友阿股份稱，“本次交易完成后，上市公司將實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，切入到功率半導(dǎo)體領(lǐng)域，打造第二增長曲線，加快向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型步伐，增加新的利潤增長點(diǎn)，從而進(jìn)一步提高上市公司持續(xù)盈利能力。”

擬收購尚陽通100%股份 交易對象達(dá)37名

尚陽通是一家半導(dǎo)體設(shè)計(jì)企業(yè)，主攻超級結(jié)MOSFET等半導(dǎo)體功率器件，產(chǎn)品覆蓋車規(guī)級、工業(yè)級和消費(fèi)級等應(yīng)用領(lǐng)域。目前，尚陽通在新能源充電樁領(lǐng)域與英飛源、特來電、盛弘股份等客戶達(dá)成深度合作，在汽車電子領(lǐng)域的客戶涵蓋比亞迪、英搏爾、欣銳科技等廠商。

自成立初，尚陽通就獲得了一眾投資人的支持，前后進(jìn)行了至少5輪融資。背后聚集了大量VC/PE、地方國資投資平臺、產(chǎn)業(yè)投資方，其中包括：同創(chuàng)偉業(yè)、鼎青投資、創(chuàng)維集團(tuán)、石溪資本、華達(dá)微電子、國方創(chuàng)新、基石資本、聯(lián)新資本、中車資本、深圳聚合資本、尚頎資本深圳市重大產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司、上汽集團(tuán)、山東高速、北京國謙投資等。

隨著融資的推進(jìn)，尚陽通的估值一路水漲船高。2022年10月，尚陽通獲得Pre-IPO輪融資，投后估值超過50億元。

同時(shí)，尚陽通研發(fā)的高性能半導(dǎo)體功率器件在新能源汽車、汽車充電樁、光伏發(fā)電、智能電網(wǎng)、軌道交通等領(lǐng)域中得到廣泛應(yīng)用，并開始尋求叩響資本市場的大門。2023年5月，尚陽通提交了首份科創(chuàng)板IPO申報(bào)稿，預(yù)測其發(fā)行估值超過68億元。

此次友阿股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購尚陽通100%的股份，交易對方擴(kuò)至蔣容、姜峰等37名交易對象。這意味著，此前參與尚陽通多輪融資的投資方，將再次獲得從二級市場退出的機(jī)會。

據(jù)公告披露，這37名交易對象分別是子鼠咨詢、南通華泓、蔣容、創(chuàng)維產(chǎn)投、南海成長、華虹投資、肖勝安、深圳鼎青、姜峰、領(lǐng)匯基石、石溪產(chǎn)恒、創(chuàng)智五期、青鼠投資、洪煒、山東尚頎、葉桑、揚(yáng)州同創(chuàng)、嘉興上汽、上海聯(lián)新、深圳同創(chuàng)、石溪二期、中車青島、重投戰(zhàn)略、中小企業(yè)發(fā)展基金、鄭州同創(chuàng)、煙臺山高、華虹虹芯、蘇州聚合鵬飛、共青城國謙、重投芯測、馬友杰、海南鴻山眾芯、珠海橫琴、重仁聚力、創(chuàng)智六期、青島融源、蕪湖鼎潤。

市場廣泛關(guān)注 跨界收購能否成功整合？

友阿股份此次跨界收購尚陽通，是否能夠成功整合也引起了市場廣泛關(guān)注。前者主要從事區(qū)域性百貨零售業(yè)務(wù)，后者主要從事芯片設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)。如果友阿股份切入半導(dǎo)體領(lǐng)域，需要在資金、人才、管理等方面形成體系配套。

友阿股份稱，本次交易完成后尚陽通將成為上市公司的全資子公司，上市公司主營業(yè)務(wù)將拓展至高性能半導(dǎo)體功率器件研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售。友阿股份已提示“業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型及整合風(fēng)險(xiǎn)”，該公司認(rèn)為可能存在整合計(jì)劃執(zhí)行效果不佳，導(dǎo)致其管理水平不能適應(yīng)重組后業(yè)務(wù)變化或規(guī)模擴(kuò)張的風(fēng)險(xiǎn)。

此外，尚陽通曾沖刺IPO失敗，外界對其成色也比較關(guān)注。交易預(yù)案顯示，2022年、2023年、2024年前10月，尚陽通分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7.36億元、6.73億元、4.81億元，凈利潤分別為1.39億元、8328.13萬元、3131.73萬元。尚陽通的盈利能力下降，主要源于宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化、行業(yè)內(nèi)競爭加劇和研發(fā)持續(xù)高投入等因素影響。隨著市場逐步復(fù)蘇、市占率穩(wěn)步提升、產(chǎn)品毛利率改善、研發(fā)成果不斷有效轉(zhuǎn)化，預(yù)計(jì)尚陽通的盈利水平會得到恢復(fù)和提升。

公告解釋稱，最近兩年一期尚陽通經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下滑，主要受下游應(yīng)用行業(yè)需求不足以及半導(dǎo)體行業(yè)整體周期性等因素影響。另外，友阿股份表示，本次交易暫未簽訂明確的業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議。

總體而言，依托本次交易，尚陽通優(yōu)質(zhì)半導(dǎo)體資產(chǎn)將注入上市公司，友阿股份業(yè)務(wù)將拓展至功率半導(dǎo)體器件領(lǐng)域，有效拓寬營收來源，提升整體資產(chǎn)規(guī)模，提高可持續(xù)經(jīng)營能力，站上半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)風(fēng)口。