近日，上交所更新了長春長光辰芯微電子股份有限公司（下稱：長光辰芯）科創(chuàng)板IPO首輪問詢及回復(fù)。該公司對于關(guān)聯(lián)交易、控制權(quán)、大額股份支付致公司陷入虧損等問題進行了回應(yīng)。

關(guān)聯(lián)交易錯綜復(fù)雜

資料顯示，長光辰芯成立于2012年，由于奧普光電、王欣洋、凌云光三方共同出資設(shè)立辰芯有限，注冊資本為2000萬元。奧普光電、王欣洋、凌云光分別認(rèn)繳出資金額為1000萬元、600萬元、400萬元。其中，王欣洋、凌云光分別以圖像傳感器相關(guān)專有技術(shù)、“非接觸式鈔券清點系統(tǒng)”專利技術(shù)認(rèn)繳公司注冊資本540萬元、40萬元。

截至目前，王欣洋直接持有長光辰芯27.36%股份，通過珠海云辰、珠海旭辰間接控制公司20.27%股份，配偶張艷霞直接持有公司1.91%股份，因此，王欣洋、張艷霞夫婦直接及間接合計控制公司49.53%股份，為公司實際控制人。

值得提及的是，王欣洋以出資的專有技術(shù)是否涉及職務(wù)發(fā)明；相關(guān)技術(shù)投入長光辰芯后的

實際使用情況，是否產(chǎn)生商業(yè)價值，是否存在出資瑕疵，也引起證監(jiān)會的問詢。

對此，長光辰芯表示，王欣洋用于出資的圖像傳感器相關(guān)專有技術(shù)是公司高性能CMOS圖像傳感器研發(fā)、設(shè)計的技術(shù)基礎(chǔ)，王欣洋結(jié)合圖像傳感器相關(guān)專有技術(shù)參與申請公司多項專利，涉及高動態(tài)成像、高頻曝光、時間延遲積分（TDI）結(jié)構(gòu)設(shè)計、ADC 電路數(shù)模轉(zhuǎn)換等領(lǐng)域，并陸續(xù)形成了多項核心技術(shù)。

據(jù)悉，長光辰芯推出的系列化CMOS圖像傳感器產(chǎn)品，主要應(yīng)用于機器視覺、科學(xué)儀器和專業(yè)影像等高科技領(lǐng)域。根據(jù)Yole數(shù)據(jù)顯示，2022年，長光辰芯在 Industrial（含機器視覺）、Defense & Aerospace（含科學(xué)儀器）兩大應(yīng)用領(lǐng)域的全球市占率排名均為第四，在國內(nèi)企業(yè)中排名均為第一。

從經(jīng)營業(yè)績來看，2020年至2023年上半年，長光辰芯實現(xiàn)營業(yè)收入為1.98億元、4.1億元、6.03億元、3.11億元。其中，公司向關(guān)聯(lián)方總銷售金額分別為4696.88萬元、9864.13萬元、1.47億元、5837.72萬元，占各期營業(yè)收入比例分別為23.71%、24.02%、24.37%、18.69%。

上述同一時期內(nèi)，長光辰芯對客戶A的關(guān)聯(lián)銷售額分別為3505.95萬元、8782.28萬元、13649.33萬元、5426.31萬元，占比分別為17.7%、21.39%、22.58%、17.37%，主要為芯片產(chǎn)品收入及定制服務(wù)收入。

值得提及的是，2020-2022年，長光辰芯對客戶A實現(xiàn)芯片產(chǎn)品毛利率分別為88.87%、93.49%、94.43%，前兩年均高于非關(guān)聯(lián)科研院所客戶；而報告期內(nèi)公司對客戶A實現(xiàn)的定制服務(wù)毛利率也明顯高于非關(guān)聯(lián)方客戶。

長光辰芯表示，2020-2022年公司關(guān)聯(lián)銷售金額及占比持續(xù)提升的原因主要系隨著公司不斷完成關(guān)鍵技術(shù)攻關(guān)、形成了穩(wěn)定的供貨能力，公司對客戶A的銷售規(guī)模不斷擴大。

除了客戶A之外，長光辰芯還向凌云光、奧比中光、長光圓辰、長光奧閏、長光圓芯、長步道、奧辰光電、長光禹辰等關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品，同時向長春光機所、長光圓辰、長步道等關(guān)聯(lián)方采購產(chǎn)品。

對于如何擴大非關(guān)聯(lián)交易銷售規(guī)模，長光辰芯則稱將持續(xù)開發(fā)機器視覺、科學(xué)儀器、專業(yè)影像等高科技領(lǐng)域的新技術(shù)、新產(chǎn)品。同時依托正在開展的定制服務(wù)及已經(jīng)形成的核心技術(shù)，拓展醫(yī)療成像領(lǐng)域的新產(chǎn)品，擴大非關(guān)聯(lián)方銷售規(guī)模，有效降低關(guān)聯(lián)交易占比。

大額股份支付費用致公司陷入虧損

依賴于關(guān)聯(lián)交易，長光辰芯營收及扣非凈利潤雖然逐年增長，但其歸屬于母公司的凈利潤卻逐年下滑，2021年、2022年更是分別虧損3316.85萬元、8314.81萬元。而陷入虧損的背后原因則在于股份支付費用。

2016-2023年，長光辰芯共進行3次股權(quán)激勵，其中，2021年，公司持股平臺認(rèn)繳750萬元注冊資本（占比約20.27%）用于實施員工持股計劃，其中2021年7月授予約13.27%、2021年11月授予0.50%、2022年10月授予約6.52%。

根據(jù)簽署協(xié)議確認(rèn)的授予時點及授予時點附近權(quán)益工具的公允價值，主要受實際控制人作為公司高級管理人員、核心技術(shù)人員所獲份額一次性確認(rèn)股份支付費用影響，對應(yīng)公司2021年計提股份支付費用21454.22萬元、2022年計提股份支付費用37732.39萬元，直接導(dǎo)致公司2021年度、2022年度歸母凈利潤為負(fù)，以及累計未彌補虧損的情形。

2021年末至2023年6月末，長光辰芯累計未分配利潤分別為-396.81萬元、-22235.44萬元、-12146.34萬元。

值得提及的是，2023年-2033年，長光辰芯股份支付費用分別為5712.41萬元、6758.78萬元、6758.78萬元、6758.78萬元、6160.75萬元、3664.29萬元、1663.6萬元、937.72萬元、583.23萬元、333.18萬元、107.42萬元，可見，公司股份支付費用將對公司未來經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。

值得注意的是，王欣洋分別持有員工持股平臺珠海云辰、珠海旭辰62.38%、95.95%的股權(quán)，同時王欣洋也是長光辰芯控股股東，實際控制人之一。此次股權(quán)激勵，其是最大的受益者。

對此，長光辰芯表示，公司實際控制人王欣洋與張艷霞合計直接持有29.27%股份，僅比第二大股東奧普光電高出3.71%持股比例，差距較小，且在本次公開發(fā)行股份后，持股比例差距將進一步縮小。因此，通過實施2021年員工持股計劃并授予王欣洋部分份額，有利于維護實際控制人對公司的控制權(quán)，保障公司長期穩(wěn)定發(fā)展。

另外，長光辰芯于2020年、2021年進行現(xiàn)金分紅1475萬元、2212.5萬元，其中王欣洋與張艷霞合計控制公司49.53%股份，占據(jù)分紅資金的近一半。

從上述來看，長光辰芯在申報前進行大額分紅、大額股份支付，導(dǎo)致公司存在大額累計未彌補虧損且需由新老股東共同承擔(dān)、在一定期限內(nèi)存在無法進行現(xiàn)金分紅的情形，或損害公眾投資者的利益。

股份支付費用，也導(dǎo)致長光辰芯管理費用率高企。2022年，公司管理費用率為67.06%，而同行業(yè)可比公司安森美、韋爾股份、思特威和格科微平均值為4.14%。對此，長光辰芯表示，因公司實施了員工持股計劃，對應(yīng)在管理費用中計入股份支付費用，導(dǎo)致公司管理費用率較高。