近日，納睿雷達(dá)發(fā)布公告稱，公司計劃以3.7億元的價格，通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向12名交易對方購買天津希格瑪微電子技術(shù)有限公司（以下簡稱“天津希格瑪”）100%的股權(quán)，并募集配套資金。3.7億元的50%，即1.85億元，將以股份支付，按照每股42.93元的發(fā)行價格，發(fā)行股份數(shù)量為431萬股。

根據(jù)收益法評估，截至2024年末，標(biāo)的公司100%股權(quán)的評估值為3.71億元，評估增值率為421.40%。針對交易價格及定價情況，納睿雷達(dá)表示，從可對比的半導(dǎo)體MCU芯片領(lǐng)域來看，標(biāo)的公司年均業(yè)績承諾市盈率為14.23倍，低于芯朋微、思特威-W等上市公司的平均市盈率69.62倍。

據(jù)悉，納睿雷達(dá)是國內(nèi)掌握全極化有源相控陣?yán)走_(dá)關(guān)鍵核心技術(shù)并較早實(shí)現(xiàn)雙極化（雙偏振）有源相控陣?yán)走_(dá)產(chǎn)業(yè)化的企業(yè)。自成立以來，公司以科技創(chuàng)新為驅(qū)動，專注于提供全極化有源相控陣?yán)走_(dá)探測系統(tǒng)解決方案。公司目前所 生產(chǎn)的產(chǎn)品主要為X波段雙極化（雙偏振）有源相控陣?yán)走_(dá)及配套的軟硬件產(chǎn)品，目前主要應(yīng)用于氣象探測、水利測雨領(lǐng)域，并逐步在民用航空、海洋監(jiān)測、 低空經(jīng)濟(jì)、公共安全監(jiān)測等領(lǐng)域進(jìn)行市場化推廣。

天津希格瑪是一家專業(yè)的集成電路設(shè)計企業(yè)，主要致力于光電傳感器、MCU芯片、觸摸芯片和電源管理芯片等數(shù)字、模擬和數(shù)?；旌系膶Ｓ眉呻娐罚ˋSIC） 的研發(fā)、設(shè)計和銷售，為客戶提供一站式芯片定制服務(wù)，并在ADC、DAC方面 積累了成熟的知識產(chǎn)權(quán)矩陣。

納睿雷達(dá)表示，本次交易圍繞上市公司相控陣?yán)走_(dá)主業(yè)縱向補(bǔ)鏈，本次交易完成后，通過整合標(biāo)的公司技術(shù)與供應(yīng)鏈資源，公司將在鞏固低成本產(chǎn)業(yè)化優(yōu)勢的同時，構(gòu)建底層芯片技術(shù)自主可控，鞏固雷達(dá)產(chǎn)品的技術(shù)競爭力，將雷達(dá)系統(tǒng)開發(fā)從“部件級集成”提升至“芯片級協(xié)同”，提 升下一代高性能雷達(dá)研發(fā)效率，響應(yīng)高性能雷達(dá)市場需求，進(jìn)而增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力與市場競爭力。

2023年和2024年，天津希格瑪實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.02億元、1.23億元，凈利潤422萬元、1238.8萬元。溢價交易的前提是本次交易設(shè)置了業(yè)績對賭協(xié)議。根據(jù)業(yè)績補(bǔ)償安排，標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)2025年度、2026年度、2027年度承諾的凈利潤分別不低于2200萬元、2500萬元、3100萬元，三年累計不低于7800萬元。這意味著，相較于2024年凈利潤，標(biāo)的公司2025年凈利潤同比增速將達(dá)到約78%。

在全球半導(dǎo)體行業(yè)競爭加劇、國內(nèi)設(shè)計企業(yè)數(shù)量激增的背景下，這一承諾能否兌現(xiàn)，市場仍存疑。若業(yè)績未達(dá)標(biāo)，納睿雷達(dá)將面臨新增的2.53億元商譽(yù)減值風(fēng)險。此外，收購前希格瑪?shù)墓蓶|變動同樣耐人尋味。2024年末，多名股東選擇退出，其中包括具有科大訊飛背景的訊飛海河基金。這些“臨陣撤退”的資本動作，無疑也為交易的順利實(shí)現(xiàn)蒙上了一層陰影。