作者：劉曉旭

　　——《紅周財(cái)經(jīng)》直擊萬盛股份重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)

　　自去年12月26日因策劃重大事項(xiàng)停牌，萬盛股份終于在今年5月26日發(fā)布了重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份的方式購買嘉興海大、集成電路基金等7名股東持有的匠芯知本100%股權(quán)，標(biāo)的公司預(yù)估值高達(dá)37.5億元。同時(shí)，公司向不超過10名的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。

　　萬盛股份的巨資并購行為引發(fā)監(jiān)管層的關(guān)注。6月8日，上交所對公司下發(fā)了問詢函，涉及18個(gè)問題。而就在監(jiān)管層關(guān)注的同期，證券媒體和二級市場上的投資者也對萬盛股份的此次重組給出了自己的質(zhì)疑。

　　6月21日（星期三），萬盛股份在上海證券交易所交易大廳召開了關(guān)于重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)，就上交所問詢函內(nèi)容和投資者關(guān)注的問題，與以《證券市場紅周刊》為代表的多家證券媒體進(jìn)行了面對面交流。

　　公司無法按期回復(fù)上交所問詢

　　在上交所下發(fā)的《問詢函》中，質(zhì)疑部分主要有“關(guān)于本次交易方案構(gòu)成重組上市的風(fēng)險(xiǎn)、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)歷史沿革及業(yè)績承諾和標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)及財(cái)務(wù)信息等。其中函件指出，公司將發(fā)行股份購買匠芯知本100%股權(quán)，匠芯知本交易作價(jià) 37.5 億元，占上市公司 2016 年總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)占比分別為 266.77%、355.98%。而匠心知本系為收購硅谷數(shù)模而專門設(shè)立的收購主體，沒有實(shí)質(zhì)開展其他經(jīng)營性業(yè)務(wù)；交易完成后，公司實(shí)際控制人高獻(xiàn)國家族的持股比例將從48.08%下降為 30.26%，交易對方嘉興海大持股比例為 20.39%、集成電路基金持股比例為 7.41%。同時(shí)預(yù)案顯示，集成電路基金所持標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)全部系 2017年 4 月從嘉興海大處受讓，若將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓還原，嘉興海大的持股比例將為27.8%，與實(shí)際控制人持股比例較為接近。本次交易上市公司控股權(quán)是否發(fā)生變更，是否構(gòu)成借殼上市……”

　　面對上交所給出的眾多問題，萬盛股份在6月16日晚間表示：“由于《問詢函》涉及的部分事項(xiàng)仍在補(bǔ)充、核實(shí)、論證中，故無法在2017年6月16日前完成。公司特向上海證券交易所申請延期回復(fù)《問詢函》，將盡快向上海證券交易所提交回復(fù)并發(fā)布公告。”

　　否認(rèn)被借殼

　　6月21日，萬盛股份召開了重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)。會(huì)上，萬盛股份表示，公司通過本次并購，主營業(yè)務(wù)將變更為有機(jī)磷系阻燃劑的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及高性能數(shù)模混合芯片設(shè)計(jì)、銷售雙主業(yè)，既促進(jìn)公司主營業(yè)務(wù)的拓展，實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級和結(jié)構(gòu)調(diào)整，又有利于推動(dòng)公司業(yè)務(wù)的跨越式發(fā)展，實(shí)現(xiàn)公司整體盈利水平的穩(wěn)步、持續(xù)提升，保障股東的利益。本次交易完成后，公司合并口徑資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)規(guī)模將得到大幅提高，收入規(guī)模將進(jìn)一步提升，有利于增強(qiáng)公司持續(xù)經(jīng)營能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

　　然而對于公司的樂觀預(yù)期，相關(guān)媒體在會(huì)上還是提出了多項(xiàng)問題，如公司是否規(guī)避借殼、估值是否合理等。

　　對于媒體的提出被借殼問題，上市公司認(rèn)為公司的此次重組并不構(gòu)成借殼，理由是“整個(gè)方案是不涉及借殼的，重組完成之后匠芯知本持股比例上仍然是萬盛股份第一大股東，其次，從法律關(guān)系來講，上海數(shù)瓏、嘉興海大、大基金是沒有關(guān)聯(lián)的，他們也不是一致行動(dòng)人?！芭c此同時(shí)，公司還進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)” 從股權(quán)結(jié)構(gòu)、從董事會(huì)成員構(gòu)成以及從合并可以順利完成整個(gè)公司治理結(jié)構(gòu)以及硅谷數(shù)模業(yè)務(wù)資產(chǎn)人員安排來看，我們認(rèn)為這次重組是不構(gòu)成借殼或者是類借殼的。”

　　而就估值是否合理的問題，上市公司解釋稱“本次預(yù)估采用收益法，收益法本身是國際通用的估值技術(shù)，評估人員對于本次估值實(shí)施必要的估值程序，遵循法律法規(guī)，恪守獨(dú)立、公正原則，選用適合的方法，在符合法律法規(guī)以及估值慣例前提下得到的估值結(jié)論，本次收益法估值合理性主要反映在估值對象未來預(yù)測收益穩(wěn)定增長的合理性，而推動(dòng)未來收益持續(xù)增長動(dòng)力既來自外部也來自內(nèi)部，主要體現(xiàn)在電路設(shè)計(jì)行業(yè)現(xiàn)在良好的發(fā)展前景以及估值對象自身競爭優(yōu)勢明顯兩個(gè)方面。”

　　《紅刊財(cái)經(jīng)》提出三大疑問

　　在本次重組媒體說明會(huì)上，《紅刊財(cái)經(jīng)》記者也提出了三大疑問：一，從交易預(yù)案來看，被收購標(biāo)的所公布的交易數(shù)據(jù)非常少，且很多數(shù)據(jù)為模擬出的數(shù)據(jù)，對于這樣的一家公司，其評估的合理性何在？從本次被收購標(biāo)的匠芯知本模擬財(cái)務(wù)報(bào)表來看，其2015年、2016年以及2017年1月份至4月份凈利潤為-1.7573億元、-7.0677億元、-4.0095億元，業(yè)績出現(xiàn)持續(xù)虧損，對于這樣一家經(jīng)營不善的企業(yè)進(jìn)行巨資跨界收購，風(fēng)險(xiǎn)可謂很高，請問公司看好該公司的理由是什么？其承諾的業(yè)績未來能否實(shí)現(xiàn)實(shí)在是個(gè)未知數(shù)，一旦不能實(shí)現(xiàn)，公司如何化解虧損風(fēng)險(xiǎn)？有沒有具體解決措施？

　　二，由于被收購標(biāo)的的資產(chǎn)為海外資產(chǎn)，目前仍有很多問題尚未解決，對于一家資產(chǎn)尚未清理清楚的企業(yè)進(jìn)行收購是否存在一定的法律風(fēng)險(xiǎn)？且因最終交易價(jià)格尚未確定，意味著本次收購交易價(jià)格存在調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)，即重組可能存在不能獲批的風(fēng)險(xiǎn)，對此公司是如何考慮的，有沒有具體解決的方法？

　　三，從時(shí)間表來看，公司從2016年12月26日停牌至今已經(jīng)有半年時(shí)間，請問貴公司能否給出個(gè)明確的重組復(fù)牌時(shí)間和計(jì)劃安排？

　　對于紅刊財(cái)經(jīng)記者首先提出的評估問題，中企華總經(jīng)理助理包迎春表示：“在核查過程當(dāng)中本身有前次收購的問題，包括股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)確實(shí)沒有解決，我們交割的時(shí)間比較晚，在今年3月30日進(jìn)行ppa評估公司是由美國評估師做，因?yàn)樯婕岸惖膯栴}，也是需要很長的時(shí)間。所以在去除這些因素影響下我們對估值，就是上述情況下確實(shí)確定不了情況下進(jìn)行了估值。”

　　而對于海外資產(chǎn)問題，萬盛股份董秘宋麗娟則表示，“目前我們的整個(gè)交易應(yīng)該是跨境海外的收購已經(jīng)完成了，這個(gè)海外收購是2017年3月31日，經(jīng)過了中國政府所有的審核部門的審批以及我們經(jīng)過審批以后的所有外匯支付全部完成，到2017年3月31日整個(gè)的跨境交易已經(jīng)完成，跨境交易完成以后，我們這個(gè)海外資產(chǎn)、經(jīng)營型資產(chǎn)已經(jīng)成為上海自貿(mào)區(qū)設(shè)立的匠芯知本科技有限公司的100%子公司，也就是說接下來我們上市公司的交易是一個(gè)境內(nèi)交易?！?br>
　　對于紅刊財(cái)經(jīng)記者所提出的業(yè)績問題，申萬宏源(5.590, 0.01, 0.18%)楊曉表示，“中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有差異，一方面硅谷數(shù)模吸引員工角度是薪酬，另外一方面是期權(quán)問題，因此我們的整個(gè)收購過程當(dāng)中，無論是2015、2016年以及今年1-3月份，這些都是存在過去發(fā)放和轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股，美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則當(dāng)中這一部分是作為權(quán)益類資產(chǎn)，但是在中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則里面必須進(jìn)入金融負(fù)債。我們首先進(jìn)行了模擬，進(jìn)行評估之后按照中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則調(diào)整為負(fù)債，再報(bào)賬回去這樣可以看到2015、2016、2017天1-4月份凈利潤負(fù)的很多，這是由于可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股在中美不同的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下面的差異。如果推出來影響，硅谷數(shù)模2015、2016年以及今年1-4月份利潤分別是負(fù)三千萬、負(fù)一千八百萬這樣的情況，從匠芯知本在3月31日完成對硅谷數(shù)模收購以后，硅谷數(shù)模原有可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股都取消了，取消完成之后可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股不再會(huì)對硅谷數(shù)模未來經(jīng)營利潤產(chǎn)生更大的影響，萬盛股份以4月30日為基準(zhǔn)日并購匠芯知本的時(shí)候，這些影響已經(jīng)完全消除了，之所以出現(xiàn)巨額負(fù)數(shù)是因?yàn)橛凶肥瞿M調(diào)整問題，這對于后面沒有影響，如果成功以后上市公司合同報(bào)表也不會(huì)產(chǎn)生影響?！?br>
　　而就紅刊財(cái)經(jīng)記者提出的停復(fù)牌問題，萬盛股份董秘宋麗娟解釋稱，“我們自2016年的12月26日停牌第一日開始到5月26日我們披露上市公司的重大資產(chǎn)重組預(yù)案這一天停牌整整5個(gè)月，目前這個(gè)停牌的期限是符合上海證券交易所對停、復(fù)牌管理規(guī)定，當(dāng)然你看到自5月26日到今天為止還是停牌期間，是因?yàn)樯虾ＷC券交易所對上述公司披露了重大資產(chǎn)重組預(yù)案以后有一個(gè)事后的審核，事后的審核將根據(jù)預(yù)案當(dāng)中所有的披露內(nèi)容將會(huì)提出問題，上市公司將根據(jù)交易所提出的問詢問題進(jìn)行進(jìn)一步的披露。在6月8日已經(jīng)披露了上海證券交易所給上市公司出據(jù)問詢函，還在回答過程當(dāng)中，有一些數(shù)據(jù)取得還在進(jìn)展當(dāng)中，因此后續(xù)的自預(yù)案披露以后后續(xù)的停牌也是符合交易所的規(guī)定?！?br>