1月10日晚間，中國證券監(jiān)督管理委員會（證監(jiān)會）發(fā)布重要舉措，旨在統(tǒng)一投資者權(quán)益變動標準，進一步規(guī)范證券市場秩序。為了幫助市場參與者正確理解與適用《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱 “《收購辦法》”）中的第十三條和第十四條，證監(jiān)會制定了《證券期貨法律適用意見第19號——< 上市公司收購管理辦法 > 第十三條、第十四條的適用意見》（以下簡稱 “《法律適用意見》”），該意見自發(fā)布之日起正式生效。

《法律適用意見》共包含六條內(nèi)容，聚焦于三個關(guān)鍵方面：

（一）明確投資者權(quán)益變動的刻度標準

在過往的市場實踐中，對于《收購辦法》中涉及的 “每增加或者減少 5%”“每增加或者減少 1%” 的規(guī)定，存在 “刻度說” 和 “幅度說” 兩種理解，這給投資者和監(jiān)管帶來了一定困擾。此次《法律適用意見》明確，將投資者權(quán)益變動統(tǒng)一明確為刻度標準，即觸及 5% 或 1% 的整數(shù)倍。

例如，《收購辦法》第十三條第一款 “達到一個上市公司已發(fā)行股份的 5% 時”，指的是觸及 5%，如從 4% 升至 5%、從 6% 降至 5%；第十四條第一款 “達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的 5% 時”，是指觸及或者跨越 5%。對于 “每增加或者減少 5%”，則是指觸及 5% 的整數(shù)倍（不含 5%），如 10%、15% 等 ；“每增加或者減少 1%”，指的是觸及 1% 的整數(shù)倍時，如 6%、7%、8% 等。

（二）明確投資者持股比例被動觸及刻度時的義務(wù)

當投資者持股比例因上市公司股本變化（如增發(fā)股份、減少股本、可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股等）而被動觸及刻度時，《法律適用意見》明確投資者無需履行披露和限售義務(wù)。這一規(guī)定充分考慮了投資者持股變動的被動性，平衡了投資者披露成本和控制權(quán)市場透明度。不過，上市公司需要在完成股本變更登記之日起的規(guī)定時間內(nèi)，就投資者持股變動情況進行公告。但如果因公司減少股本可能導(dǎo)致投資者及其一致行動人成為公司第一大股東或者實際控制人，該投資者及其一致行動人則需按照《收購辦法》第十九條履行報告、公告義務(wù) 。

（三）新老劃斷與時間規(guī)定

新規(guī)明確自發(fā)布起實施，對于新規(guī)施行后新發(fā)現(xiàn)的過去違規(guī)行為，將按照 “從舊兼從輕” 原則執(zhí)行。此外，《法律適用意見》還明確了《收購辦法》第十三條、第十四條中的時間指交易日，對相關(guān)條款中時間的起算日等細節(jié)作出了清晰界定，如 “事實發(fā)生之日起 3 日內(nèi)” 的起算日、“在上述期限內(nèi)” 以及 “事實發(fā)生之日起至公告后 3 日內(nèi)” 的具體規(guī)定等，進一步增強了規(guī)則的可操作性。

以往投資者在計算權(quán)益變動披露和暫停時點時，需進行復(fù)雜計算，這不僅增加了合規(guī)成本，也容易引發(fā)無意違規(guī)。采用刻度標準后，投資者只需關(guān)注自身 “靜態(tài)” 持股比例，無需復(fù)雜計算，合規(guī)與違規(guī)情況一目了然，監(jiān)管執(zhí)法也更為簡便。

收購制度的核心目的之一是提高控制權(quán)市場透明度，讓市場及時了解重要股東持股信息和公司控制權(quán)變更風(fēng)險?？潭葮藴室怨蓶|持股 “余額” 為重點，能直接為投資者決策提供有價值信息，更好地實現(xiàn)收購預(yù)警功能。

隨著資本市場對外開放的不斷推進，在互聯(lián)互通的大背景下，統(tǒng)一的規(guī)則標準至關(guān)重要。香港市場采用刻度標準，內(nèi)地市場與之統(tǒng)一，便于境內(nèi)外各類投資者理解和適用 A 股規(guī)則，促進互聯(lián)互通機制更加順暢運行 。

證監(jiān)會此次發(fā)布的《法律適用意見》，通過明確投資者權(quán)益變動刻度標準，優(yōu)化相關(guān)規(guī)則，將進一步提升證券市場的透明度和規(guī)范性，為投資者提供更清晰的指引，促進資本市場的健康穩(wěn)定發(fā)展。后續(xù)，證券交易所也將在自律規(guī)則層面進一步細化上市公司在不同情形下的披露時間要求，確保新規(guī)得到有效落實。