停牌多日的富樂(lè)德（301297.SZ）終于發(fā)布了重大資產(chǎn)重組預(yù)案。公司計(jì)劃通過(guò)發(fā)行股份、發(fā)行可轉(zhuǎn)債的方式收購(gòu)關(guān)聯(lián)方富樂(lè)華100%股權(quán)。

對(duì)比此次交易的雙方，富樂(lè)華的資產(chǎn)、業(yè)績(jī)規(guī)模均是上市公司富樂(lè)德的2倍以上。此次富樂(lè)德收購(gòu)富樂(lè)華，無(wú)疑是一起“蛇吞象”交易。而對(duì)于兩家公司的間接控股股東日本磁控而言，此前分拆旗下多家公司IPO失利，公司最終選擇將富樂(lè)華裝入現(xiàn)有上市公司平臺(tái)。

復(fù)牌后，富樂(lè)德股價(jià)連續(xù)兩個(gè)交易日20CM漲停，至10月18日收盤，公司股價(jià)收于29.98元/股，總市值約為101億元。

“蛇吞象”收購(gòu)富樂(lè)華

早在9月25日，富樂(lè)德就官宣將收購(gòu)間接控股股東FERROTEC（日本磁控）集團(tuán)下屬半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)。

10月16日，富樂(lè)德公布了更為詳細(xì)的交易預(yù)案。此次公司計(jì)劃采用發(fā)行股份、發(fā)行可轉(zhuǎn)債的方式收購(gòu)富樂(lè)華100%股權(quán)，其中，發(fā)行股份的價(jià)格與可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格均為16.30元/股，較當(dāng)前公司股價(jià)有所折讓。不過(guò)，由于目前富樂(lè)華資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，此次交易的總對(duì)價(jià)情況并未具體披露。

此外，富樂(lè)德還計(jì)劃通過(guò)定增的方式募集配套資金，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還債務(wù)、標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)以及支付本次交易相關(guān)稅費(fèi)和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用等。

富樂(lè)德成立于2017年，主要為半導(dǎo)體及顯示面板生產(chǎn)廠商提供一站式設(shè)備精密洗凈及衍生增值服務(wù)。公司此次計(jì)劃收購(gòu)的富樂(lè)華同樣屬于半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈公司，主營(yíng)功率半導(dǎo)體覆銅陶瓷載板業(yè)務(wù)。

富樂(lè)德與富樂(lè)華名字相似，背后的控股股東也均為上海申和。截至2024年6月末，上海申和控制富樂(lè)德50.24%的股份，并控制富樂(lè)華55.11%的股權(quán)。上海申和則由東交所上市公司日本磁控全資持股。此次富樂(lè)德收購(gòu)富樂(lè)華，也是日本磁控旗下半導(dǎo)體資產(chǎn)的整合。

在公告中，富樂(lè)德也表示，此次收購(gòu)有助于其整合集團(tuán)內(nèi)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)資源，提升上市公司競(jìng)爭(zhēng)力。且由于富樂(lè)華的資產(chǎn)規(guī)模和業(yè)績(jī)規(guī)模均高于富樂(lè)德，此次收購(gòu)也是一樁“蛇吞象”交易。

截至2024年6月末，富樂(lè)德的總資產(chǎn)為16.94億元，凈資產(chǎn)為14.53億元；被收購(gòu)公司富樂(lè)華的總資產(chǎn)為38.93億元，凈資產(chǎn)為30.22億元。2024年上半年，富樂(lè)德實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.38億元，歸母凈利潤(rùn)0.50億元；富樂(lè)華的營(yíng)業(yè)收入為8.99億元，歸母凈利潤(rùn)為1.28億元。

若富樂(lè)德能夠成功收購(gòu)富樂(lè)華，公司的規(guī)模和業(yè)績(jī)將顯著增厚。

對(duì)于富樂(lè)德而言，此次重組富樂(lè)華，已經(jīng)是公司近期第二次收購(gòu)日本磁控旗下半導(dǎo)體業(yè)務(wù)。今年6月7日，富樂(lè)德發(fā)布公告稱，將斥資6800萬(wàn)元收購(gòu)日本磁控間接控制的公司杭州之芯。此次交易將對(duì)價(jià)將通過(guò)現(xiàn)金支付。

杭州之芯主營(yíng)ALN加熱器翻新與新品制作、靜電吸盤等業(yè)務(wù)。其中ALN加熱器翻新也屬于富樂(lè)德旗下精密洗凈衍生增值業(yè)務(wù)范疇。因此，公司表示收購(gòu)杭州之芯有利于完善公司業(yè)務(wù)布局。

但從業(yè)績(jī)上看，2022年至2023年，杭州之芯分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入318.01萬(wàn)元、1502.25萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)-280.57萬(wàn)元、481.30萬(wàn)元。對(duì)于富樂(lè)德而言，收購(gòu)杭州之芯對(duì)公司業(yè)績(jī)的增益幅度并不算大。

賀賢漢主導(dǎo)下的日磁系IPO頻頻失利

富樂(lè)德的間接控股股東日本磁控成立于1980年，于1996年在東交所上市。作為一家日資企業(yè)，日本磁控的董事長(zhǎng)賀賢漢卻是一位中國(guó)人。

賀賢漢出生于1957年，1986年在上海財(cái)經(jīng)大學(xué)財(cái)政金融系畢業(yè)后留校，后又赴日本留學(xué)。到了90年代，正值日本磁控試圖拓展中國(guó)市場(chǎng)，賀賢漢也在此時(shí)加入了日本磁控，開始接觸半導(dǎo)體業(yè)務(wù)。在賀賢漢的推動(dòng)下，日本磁控在國(guó)內(nèi)建設(shè)了一系列半導(dǎo)體行業(yè)相關(guān)公司。

自2021年來(lái)，日本磁控開始逐漸密集分拆旗下的公司在國(guó)內(nèi)上市。2021年6月，富樂(lè)德遞表深交所創(chuàng)業(yè)板，2022年12月，富樂(lè)德成功上市，成為日本磁控旗下首家在A股上市的公司。此外，日本磁控間接控股的中欣晶圓、盾源聚芯和富樂(lè)華都曾試圖登陸資本市場(chǎng)。其中，2022年2月，富樂(lè)華提交上市輔導(dǎo)，但在2023年4月后撤回了輔導(dǎo)申請(qǐng)。

2022年8月，中欣晶圓遞表科創(chuàng)板。中欣晶圓主營(yíng)半導(dǎo)體硅片業(yè)務(wù)，但在遞表前持續(xù)虧損。2020年、2021年及2022年上半年，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.25億元、8.23億元、7.02億元，期內(nèi)歸母凈虧損分別為4.24億元、3.17億元、0.75億元。由于長(zhǎng)時(shí)間未更新財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2024年7月，中欣晶圓被上交所終止審核。

2023年6月，盾源聚芯遞表創(chuàng)業(yè)板。盾源聚芯主要從事硅部件和石英坩堝的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。盾源聚芯目前能夠?qū)崿F(xiàn)穩(wěn)定盈利，2021年至2023年，該公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.02億元、10.92億元、13.16億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)1.00億元、2.84億元、2.63億元。目前，盾源聚芯仍處于IPO審核階段，已經(jīng)回復(fù)了兩輪監(jiān)管問(wèn)詢。今年9月30日，由于財(cái)務(wù)資料已過(guò)有效期，盾源聚芯IPO審核中止。

且據(jù)中欣晶圓回復(fù)函，2023年4月，日本磁控旗下公司上海申和及杭州熱磁均出具承諾稱，除中欣晶圓及盾源聚芯外，其控制的其他子公司在5年內(nèi)不會(huì)在A股申請(qǐng)IPO。隨著中欣晶圓IPO失利，盾源聚芯成為“日磁系”旗下唯一一家有希望登陸A股的公司?；蛞惨虼?，日本磁控選擇向公司的唯一一家上市公司平臺(tái)富樂(lè)德注入資產(chǎn)，以將更多的資產(chǎn)推向資本市場(chǎng)。