7月26日，中瓷電子發(fā)布公告稱，擬以支付現(xiàn)金的方式收購北京國聯(lián)之芯企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“國聯(lián)之芯”）持有的北京國聯(lián)萬眾半導(dǎo)體科技有限公司（以下簡稱“國聯(lián)萬眾”）5.3971%股權(quán)（對應(yīng)注冊資本為人民幣700.4874萬元，以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”）。
在此之前，中瓷電子已持有國聯(lián)萬眾94.6029%股權(quán)。
中瓷電子與國聯(lián)之芯于2024年7月26日簽署了《河北中瓷電子科技股份有限公司與北京國聯(lián)之芯企業(yè)管理中心（有限合伙）關(guān)于北京國聯(lián)萬眾半導(dǎo)體科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。國聯(lián)萬眾為公司前次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的公司之一，且為配套募集資金投資項目“第三代半導(dǎo)體工藝及封測平臺建設(shè)項目”及“碳化硅高壓功率模塊關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)項目”的實施主體。本次交易完成后，國聯(lián)萬眾將成為中瓷電子的全資子公司。
國聯(lián)萬眾2023年凈資產(chǎn)為299,912,498.27元，營收為195,226,729.27元，凈利潤為19,367,427.77元；今年Q1凈資產(chǎn)為294,386,980.52元，營收為37,199,838.95元，凈虧損為6,483,858.64元。
根據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的銀信評報字（2023）第A00382號《評估報告》，以2023年7月31日為評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)評估值為47,682.54萬元。經(jīng)協(xié)商，本次交易對價共計為人民幣2,573.4744萬元。
交易對價分三期進(jìn)行支付，其中，第一期交易對價支付為固定數(shù)額，第二期、第三期交易對價支付為浮動數(shù)額、依據(jù)標(biāo)的公司的業(yè)績實現(xiàn)情況相應(yīng)調(diào)整。第一期支付交易對價的40%，即人民幣1029.3898萬元；第二期交易對價在2024年度報告中披露后15個工作日內(nèi)最高支付30%；第三期交易對價在2025年度報告中披露后15個工作日內(nèi)支付款項依據(jù)標(biāo)的公司業(yè)績實現(xiàn)情況確定且最高不高于交易對價的30%。
另經(jīng)雙方同意，標(biāo)的公司在2024年-2025年期間各年度承諾的合并財務(wù)報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤如下：
如果標(biāo)的公司2024年度實現(xiàn)扣非前凈利潤小于2024年度承諾扣非前凈利潤或2024年度實現(xiàn)扣非后凈利潤小于2024年度承諾扣非后凈利潤，相應(yīng)在第二期轉(zhuǎn)讓價款峰值基礎(chǔ)上確定最終支付款項。
