7月19日，賽為智能發(fā)布公告稱，7月18日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會深圳監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰事先告知書》〔2023〕9號。根據(jù)《行政處罰事先告知書》認(rèn)定的情況，本次涉及的信息披露違法行為不觸及重大違法強制退市的情形。
據(jù)《行政處罰事先告知書》披露，經(jīng)查明，賽為智能涉嫌存在以下違法事實：
一、未及時披露及未在定期報告中披露關(guān)聯(lián)交易
2019年12月27日，賽為智能向廣東華興銀行股份有限公司(以下簡稱華興銀行)申請不超過人民幣2.5億元的保理貸款。2020年1月6日，華興銀行向賽為智能發(fā)放貸款2.5億元。2020年1月16-22日，周勇安排將上述貸款資金分多筆轉(zhuǎn)出，用于協(xié)助華興銀行退出賽為智能非公開發(fā)行股票認(rèn)購事項。上述占用貸款本金及手續(xù)費、利息合計288,548,077.53元。
此外，2020年6月23日，賽為智能向關(guān)聯(lián)方深圳昊天航宇貿(mào)易有限公司(以下簡稱深圳昊天)支付15,000,000元工程預(yù)付款，深圳昊天將該筆資金轉(zhuǎn)至深圳市德昊小額貸款有限公司(以下簡稱德昊小貸)賬戶，用于償還周勇對德昊小貸的債務(wù)。
截至2022年6月27日，周勇等人已將上述占用資金的本金及利息全部歸還。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第四十八條，賽為智能應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易審議程序，并及時披露上述關(guān)聯(lián)交易，但公司未及時披露。
上述占用資金合計303,548,077.53元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的17.45%。根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式(2017年修訂)》(證監(jiān)會公告[2017]17號)第三十一條、第四十條的規(guī)定，賽為智能應(yīng)在《2020年年度報告》中對上述關(guān)聯(lián)交易予以披露但未披露，導(dǎo)致《2020年年度報告》存在重大遺漏。
二、虛構(gòu)應(yīng)收賬款收回導(dǎo)致2019年年報存在虛假記載
2019年12月26日，賽為智能向深圳昊天支付25,580,312.70元工程預(yù)付款，深圳昊天將上述資金轉(zhuǎn)至賽為智能關(guān)聯(lián)方深圳前海錦祺投資管理有限公司(以下簡稱前海錦祺)銀行賬戶。12月26-30日，前海錦祺將25,649,047.74元轉(zhuǎn)回賽為智能，用于沖抵賽為智能長期掛賬難以收回的應(yīng)收賬款。通過上述手段，賽為智能《2019年年度報告》虛構(gòu)應(yīng)收賬款收回25,649,047.74元，虛減應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備18,949,922.95元，虛增利潤總額18,949,922.95元，占當(dāng)期披露利潤總額絕對值的4.00%。
三、虛構(gòu)業(yè)務(wù)并確認(rèn)收入、利潤，導(dǎo)致2020年年報存在虛假記載
(一)虛構(gòu)與廣州高倬的采購業(yè)務(wù)
2019年11月15日，賽為智能與中鵬云控股(深圳)有限公司簽訂了《施工總承包合同》,約定賽為智能擔(dān)任東莞光泰數(shù)據(jù)中心的施工總承包單位。11月21日，賽為智能與廣州高倬信息科技有限公司(以下簡稱廣州高倬)簽訂《購銷合同》,約定向廣州高倬采購東莞光泰數(shù)據(jù)中心項目所需設(shè)備。經(jīng)查，賽為智能累計向廣州高倬支付貨款116,000,000元，其中50,000,000元未用于購買相關(guān)設(shè)備，而是用于上述協(xié)助華興銀行退出非公開發(fā)行股票認(rèn)購事項(違法事實一)。賽為智能將其中44,247,787.61元結(jié)轉(zhuǎn)至工程成本，并根據(jù)東莞光泰數(shù)據(jù)中心預(yù)算總收入、總成本的比例，虛增東莞光泰數(shù)據(jù)中心項目2020年營業(yè)收入48,001,494.45元、營業(yè)成本44,247,787.61元、利潤總額2,313,662.01元。
(二)虛構(gòu)與深圳昊天的分包業(yè)務(wù)
2019年12月10日，賽為智能與廊坊市云風(fēng)數(shù)據(jù)科技有限公司簽訂了《施工承包合同》,約定賽為智能擔(dān)任廊坊云風(fēng)數(shù)據(jù)中心的施工總承包單位。12月20日，賽為智能與深圳昊天簽訂《施工分包合同》,約定由深圳昊天承包廊坊云風(fēng)數(shù)據(jù)中心項目高壓分包工程。2020年5月28日，賽為智能與深圳昊天簽訂《補充協(xié)議》,約定增加分包工程內(nèi)容。經(jīng)查，賽為智能累計向深圳昊天支付工程預(yù)付款96,204,323.55元，未用于項目建設(shè)，而是用于上述協(xié)助華興銀行退出非公開發(fā)行股票認(rèn)購事項(違法事實一)、償還周勇對德昊小貸債務(wù)(違法事實一)、虛構(gòu)應(yīng)收賬款收回等(違法事實二)。賽為智能將其中78,227,255.96元結(jié)轉(zhuǎn)至工程成本，并根據(jù)廊坊云數(shù)據(jù)中心預(yù)算總收入、總成本的比例，虛增廊坊云風(fēng)數(shù)據(jù)中心2020年營業(yè)收入82,806,257.24元、營業(yè)成本78,227,255.96元、利潤總額2,094,813.56元。
賽為智能《2020年年度報告》合計虛增2020年營業(yè)收入130,807,751.69元、營業(yè)成本122,475,043.57元、利潤總額4,408,475.57元，占公司2020年營業(yè)收入、營業(yè)成本、利潤總額絕對值的比重分別約為8.33%、7.95%、6.95%。
上述違法事實，有信托合同、購銷合同、施工分包合同、銀行回單、銀行資金流水、相關(guān)情況說明、相關(guān)當(dāng)事人詢問筆錄、相關(guān)公告等證據(jù)證明。
深圳監(jiān)管局認(rèn)為，賽為智能未及時披露關(guān)聯(lián)交易的行為，涉嫌違反《中華人民共和國證券法》相關(guān)規(guī)定，賽為智能定期報告存在重大遺漏、虛假記載的行為，涉嫌違反2019年《證券法》相關(guān)規(guī)定，屬于違法行為。
周勇作為賽為智能控股股東、實際控制人及時任董事長、總經(jīng)理，全面負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理，決策并組織實施資金占用、財務(wù)造假行為，簽署《2019年年度報告》《2020年年度報告》,是賽為智能上述違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。
寧群儀時任賽為智能董事、副總經(jīng)理，2020年2月13日至2020年8月28日任公司財務(wù)總監(jiān)，知悉周勇資金占用事項并協(xié)助周勇尋找資金通道，安排人員偽造購銷合同、虛構(gòu)應(yīng)收賬款收回、偽造入庫單據(jù)等，參與實施財務(wù)造假行為，簽署《2019年年度報告》《2020年年度報告》,是賽為智能上述違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。
劉誠2020年8月28日至2021年7月15日任賽為智能財務(wù)總監(jiān)，其自認(rèn)在2020年年報審計過程中，根據(jù)寧群儀指示向會計師隱瞞深圳昊天與賽為智能的關(guān)聯(lián)關(guān)系；審計機構(gòu)關(guān)注到賽為智能與深圳昊天、廣州高倬等業(yè)務(wù)存在異常，劉誠也認(rèn)為存在問題，但未能勤勉盡責(zé)。劉誠簽署《2020年年度報告》,是賽為智能《2020年年度報告》存在虛假記載行為的其他直接責(zé)任人員。
此外，周勇向董事會隱瞞資金占用事項導(dǎo)致關(guān)聯(lián)交易未按規(guī)定披露，組織、指使相關(guān)人員實施財務(wù)造假，涉嫌構(gòu)成2019年《證券法》第一百九十七條所述“發(fā)行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關(guān)事項導(dǎo)致發(fā)生上述情形”的違法行為。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第一百九十三條第一款和2019年《證券法》第一百九十七條的規(guī)定，深圳監(jiān)管局?jǐn)M作出以下決定：
一、對深圳市賽為智能股份有限公司責(zé)令改正，給予警告，并處以100萬元罰款；
二、對周勇給予警告，并處以200萬元罰款，其中作為直接負(fù)責(zé)的主管人員罰款100萬元，作為實際控制人罰款100萬元；
三、對寧群儀給予警告，并處以80萬元罰款；
四、對劉誠給予警告，并處以50萬元罰款。
（校對/占旭亮）
